Продажа доли в ООО в 2022г. Как продать ООО: пошаговая инструкция — 2021

Стоимость услуг по продаже доли в ООО

Стоимость нотариального договора купли-продажи доли ООО — от 12000 руб.

Cтоимость услуг юриста при подготовке и проведению процедуры продажи доли или долей в ООО — от 2500 до 15000 руб.

Точный расчет зависит от документов Вашей организации, состава участников, правопритязаний сособственников долей и иных обстоятельств. Для подсчета стоимости услуг для Вашей организации можно позвонить по телефону нашему специалисту или подойти на прием.

Предварительная подготовка 

Перед нотариальным оформлением необходимо:

— разработать пакет необходимых документов для продажи (делают юристы или разработать самостоятельно), стоимость составления одного документа  900-4500 руб.;

— подготовить все учредительные и правоподтверждающие документы прошлых лет, а в случае их отсутствия восстановить дубликаты и/или сделать новые редакции. Стоимость восстановления документов можно узнать по телефонам нашей организации. 

— провести переговоры по цене сделки и провести «закладку» денег в банковскую ячейку, если идет продажа доли в бизнесе  с расчетом по окончании регистрации сделки (обычно это происходит при продаже по действительной или рыночной стоимости).

продажа доли
Совет адвоката. При покупке любого бизнеса важно понимать и проверять не только состояние сегодняшних активов, но и всю финансовую историю организации. У нас Вы можете заказать аналитику банковских документов организации с разъяснением имеющихся ошибок или финансовых злоупотреблений.

Общие правила

Согласно последним изменениям законодательства, продажа доли в ООО третьим лицам осуществляется по договору купли-продажи доли ООО только в нотариальной форме (есть законные варианты ухода от такой процедуры). Для оформления договора купли-продажи доли ООО у нотариуса и дальнейшей регистрации в регистрирующем органе, а также по сложным сделкам, необходимо заранее записаться на прием в удобный из офисов к профильному специалисту. Особую сложность для граждан представляет продажа ООО как бизнеса (100%), и к таким сделкам надо отнестись с особой внимательностью. При продаже бизнеса недостаточно поменять учредителей и руководителя, нужно подумать о безопасности сделки, денег, документов, ответственности каждой стороны сделки за свои обязательства в периоде времени. Полное сопровождение сделок по продаже бизнеса проводят наши адвокаты по недвижимости.

Продать долю в ООО по номинальной стоимости

При небольшой стоимости бизнеса, при желании выйти из состава участников путем продажи, при передаче доли определенному участнику из многочисленного состава участников, можно применять упрощенную процедуру купли-продажи доли в ООО по номинальной стоимости.

Стоимость подготовки документов для регистрации в ФНС — 2500-15000 рублей.

Дополнительные платежи: нотариальный договор купли-продажи доли в ООО — 6000-15000 руб. ,стоимость нотариальных копий учредительных документов (от 500 руб.), согласие супруга на продажу доли либо заявление об отсутствии брачных отношений (800-1300 руб.).

Срок подготовки документов и подписание у нотариуса:

— несрочно — 3-7 дней (при наличии свежей выписки из реестра);

— срочно — 1-2 дня (при возможности нотариуса срочного приема по сделке).

Порядок заключения сделки

Договор купли-продажи должен быть оформлен в письменном виде и заверен нотариально, в силу требований п. 11 ст. 21 ФЗ № 14. Нотариуса придется привлекать вне зависимости от того, продается доля участникам компании, либо иным лицам.

Это связано с тем, что он проверяет, оплачена ли доля в полном объеме, имеет ли право участник, являющийся продавцом, на ее отчуждение. В частности, если у продавца доли есть супруг/супруга, то требуется их согласие (имущество признается совместным). Оно также должно быть заверено у нотариуса. Такое согласие не нужно только тогда, когда доля отчуждается в пользу других участников организации.

Подтвердить право на продажу доли участник может очень просто. Во-первых, нотариус сам имеет возможность убедиться в добросовестности продавца, получив выписку из ЕГРЮЛ организации. Кроме того, участник моет предоставить документы, например:

  1. Соглашение о приобретении доли.
  2. Свидетельство, подтверждающее вступление в наследство.
  3. Судебный акт, который подтверждает право на долю,
  4. Иные.

Продать долю в ООО по действительной стоимости

Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:

— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;

— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи,  безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.

Дополнительная безопасность

Когда действительная стоимость доли велика, или по номинальной стоимости продается объект недвижимости, бизнес, у мошенников есть множество «черных» схем, как получить долю, а денег при этом не платить или заплатить гораздо меньше, чем ее действительная стоимость.

В нашей судебной практике было дело, когда продавали 100-процентную долю в ООО (продажа кафе), а потом по суду требовали возврата оплаченной суммы из-за, будто бы, невыполненных обязательств. Спас ситуацию заранее подписанный предварительный договор, в котором были определены все условия сделки.

Что уж говорить о наследниках, не понимающих в бизнесе, или, наоборот, понимающих в шантаже продажи доли конкурентам…

У наших юристов и адвокатов есть практические юридические техники, позволяющие разработать условия безопасности сделки при купле-продаже долей, и осуществить дальнейший контроль и регулирование действий при проведении всего процесса сделки.

Обращайтесь, поможем.

Процедура госрегистрации продажи части доли в ООО третьему лицу

После нотариального удостоверения договора необходимо зарегистрировать факт заключения сделки в ЕГРЮЛ. Для этого нотариус должен подать нотариально удостоверенное заявление Р14001 (п. 14 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Срок подачи такого заявление составляет два рабочих дня.

После подачи формы Р14001 регистрирующий орган должен в течение пяти рабочих дней (со дня подачи заявления) выдать лист записи ЕГРЮЛ нотариусу.

На этой странице вы можете скачать документы, которые понадобятся для продажи доли, принадлежащей обществу, третьему лицу. Это извещение об отчуждении доли в уставном капитале, заявление об отказе от преимущественного права покупки, список участников ООО.

С этим шаблоном часто используют:

  • Приказ о переименовании организации (образец 2022)
  • Преимущественное право покупки доли обществом
  • Приведение устава в соответствии с 312 ФЗ
  • Продажа доли принадлежащей обществу участнику общества
  • Продажа доли единственного участника ООО третьему лицу

Популярные документы и процедуры:

  • Бланк простого договора аренды гаража между физическими лицами
  • Образец типового трудового договора
  • Договор ренты с пожизненным содержанием
  • Средства защиты информации
  • Регистрация договора аренды нежилого помещения

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

Список документов для продажи доли в ООО (для граждан и юридических лиц)

С нашей помощью или самостоятельно подготовьте следующие документы:

Читайте также:  Можно ли и как оформить дарственную на несовершеннолетнего ребенка? Как составить договор дарения долей детям, образец 2021 года

1. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (все имеющиеся);

2. Свидетельство о постановке на налоговый учет (самое последнее, если их несколько);

3. Выписка из ЕГРЮЛ (срок давности выписки 7-30 дней, зависит от требований нотариуса, нужна не всегда);

4. Устав и все изменения к нему;

5. Документ-основание приобретения доли в уставном капитале;

6. Подтврждение оплаты доли в уставном капитале;

7. Протоколы или решения о продаже/покупке доли;

8. Документы, подтверждающие полномочия руководителей;

9. Список участников Общества на необходимую дату;

10. Свидетельство о браке, паспорт и надлежаще оформленное согласие супруга (для гражданина — продавца или покупателя доли)

11. Заявление в регистрирующий орган о смене участника;

12. Иные документы, требуемые для подтверждения полномочий сторон, подтверждающие права.

Процедура продажи доли в ООО

Мы подготовим все документы и согласуем с нотариусом проведение сделки. В согласованное всеми время надо будет прийти к нотариусу, прочитать подготовленные документы и  поставить подписи. Государственные пошлины за нотариальные действия нотариусы берут на месте, в банк идти не надо. При продаже бизнеса, возможно, будет необходима дополнительная операция — закладжка денег в банковскую ячейку.

Часть из перечисленных выше документов уже есть в делах каждого ООО. Недостающие документы необходимо составить (протоколы, заявления, карточки и списки участников и пр.) самостоятельно или с помощью нашего юриста. Если выписка из ЕГРЮЛ — старая, то необходимо заказать новую выписку. Выписка имеет срок действия для совершения сделок — 30 дней. Поэтому все надо делать по плану:

1. Копии документов предоставить юристу для подготовки к нотариату.

2. При нехватке определенных документов у ООО — получить дубликаты или копии в регистрирующем органе; составить (восстановить) недостающие внутренние документы организации.

3. При окончившихся полномочиях руководителя — провести общее собрание, продлить срок полномочий руководителя (принять решение).

4. Заказать выписку из ЕГРЮЛ (если есть необходимость);

5. Для участников ООО (продавцов или покупателей) — физических лиц, состоящих в браке на момент покупки доли, получить согласие супруга или такой супруг должен явиться во время проведения нотариата.

6. В назначенное время всем заинтересованным сторонам прийти к нотариусу для составления договора купли-продажи доли в ООО и подписать необходимые документы.

Составление и нотариальное заверение договора требуют тщательной подготовки документов. Нотариус может просить донести дополнительные документы, переделать вновь составленные документы в соответствии с требованиями законодательства (протокол, список участников, заявление на регистрацию…).

Смена состава участников ООО считается состоявшейся с даты подписания договора у нотариуса. Не следует забывать о преимущественном праве покупки доли сособственниками (если таковые есть и уставом предусмотрены их права).

Купля-продажа доли в ООО, если не произведена перерегистрация

Согласно последним изменениям в закон «Об ООО» , продажа доли в ООО, документы которого не приведы в соответствие с настоящим законодательством (нет новой зарегистрированной редакции Устава), возможна в зависимости от условий, прописанных в действующей редакции Устава, с текущими изменениями. Для каждой организации это вопрос индивидуальный. Кроме того, необходимо определить согласно положений Устава, возможна ли вообще продажа доли, и кому. 

Одновременно (параллельно) с продажей доли можно (и обязательно нужно) внести изменения в Устав Общества согласно ФЗ № 312, если этого еще не сделано. Перерегистрация (или, как правильно, внесение изменений в Устав) Общества — это отдельная процедура, не относящаяся к нотариальным действиям. Но при продаже доли приведение Устава в соответствие с законодательством не терпит отлагательства — это обязательное условие сегодняшних требований закона.

Продажа части доли 

Долю, как известно, можно продавать не всю, а только ее часть. Кому можно продать долю и можно ли ее вообще продавать? Об этом может сказать только положение Устава организации о порядке и правилах перехода доли в ООО. Устав четко определяет, что можно, а что — нельзя. При проведении сделки купли-продажи доли, нотариус тщательно проверяет данный пункт и руководствуется в своих действиях именно позитивной нормой. На продажу части доли распространяются те же правила переоформления, что и на всю долю (см. выше).

Продажа с правом выкупа

В договорах, которые заключаются между участниками сделки, могут предусматриваться особые условия. Они подразумевают конкретные случаи отчуждения части в уставном капитале. Например, продавец может пожелать продать личную долю ООО (руководителю) с целью последующего выкупа.

Такая операция вполне законна. Её проведение не требует больших затрат времени и сбора пакета документов. В договоре указываются все особенности, которые и применяются на практике.

Иными словами, собственник доли решает продать свою долю, а, к примеру, через год он желает восстановить свои права. Данное условие подразумевает повышение стоимости доли за тот срок, пока её бывший собственник не прибегает к возврату собственных прав на неё. Это выгодно не только обществу, но и самому владельцу части в капитале.

ООО получает дополнительные средства за счёт оборота своей доли, а продавец может воспользоваться её денежным эквивалентом на выгодных условиях. ООО расценивает подобный процесс в качестве инвестирования в уставный капитал фирмы.

Для собственника это возможность взять кредит под низкий процент, уладить свои дела и при этом не потерять своих прав на управление ООО.

Направление оферты

Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, она считается полученной ими с момента получения предложения фирмой.

Можно направить оферту следующими способами:

  • вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение;
  • направить через нотариуса;
  • направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.

Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им.

ВАЖНО! Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. 165.1 ГК РФ, считается полученным адресатом даже тогда, когда последний по зависящим от него причинам не получил документ и не ознакомился с его содержанием.

Получив оферту, фирма направляет ее участникам. В силу абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14, участники фирмы могут акцептовать оферту (принять предложение о покупке доли) в течение месяца с момента получения предложения.

Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли. Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями (в виде утраты участниками преимущественного права покупки).

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • свежая выписка из ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении гендиректора ООО;
  • письмо из органов статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • документы о расчетном счете в банке;
  • печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Продажа доли обществу

Отдельная категория сделок в данном разделе — продажа доли ООО Обществу. Эта категория сделок чаще всего рождается из больших споров (препятствие продаже, завышение или занижение стоимости доли, политические интриги, иные варианты). Эта категория отличается от продажи доли ООО третьему лицу. В результате приобретения Обществом доли в уставном капитале ООО, Общество становится обязанным в течением года распределить приобретенную долю между участниками или выполнить иные действия, связанные с наличием этой доли. Как правильно поступить в каждом конкретном случае — помогут решить опытные юристы и адвокаты нашей организации.

Читайте также:  Акт разграничения эксплуатационной ответственности сторон. Точка поставки коммунального ресурса и граница эксплуатационной ответственности

Что делать, если продавец доли не хочет нотариально удостоверить сделку?

Бывает и так, что продавец не хочет идти к нотариусу, чтобы удостоверить сделку. В этом случае покупатель вынужден обращаться в суд. И только потом, вступившее в силу судебное решение и исполнительный лист, будут являться основанием для регистрации записи в ЕГРЮЛ о переходе доли.

Например, физическое лицо-продавец доли получило от покупателя в качестве оплаты по договору купли-продажи доли, но уклонилось от нотариального удостоверения сделки. Тогда покупатель обратился в суд и суд признал в полном объеме право собственности на долю в уставном капитале ООО.

Услуги по теме

  • Юридические консультации
    от 3 000 руб/час
  • Купля-продажа доли ООО через нотариуса
    15 000 руб.
  • Купля-продажа доли ООО
    12 000 руб.

Предыдущая статья
Следующая статья
ПоделитьсяМатериалы по теме
05.07.2022 Что делать, если вы потеряли паспорт за границей?
04.07.2022 Хейтинг в соцсетях: как привлечь обидчика к ответственности?
01.07.2022 Гражданство РФ после РВП
30.06.2022 Исковое заявление о признании договора дарения недействительнымКак получить долги в период действия моратория?
Как получить долги в период действия моратория?
Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/vzyskanie-dolgov/

Долг платежом красен. До 1 октября этого года 2022 г. Правительством введен мораторий на банкротство компаний, граждан и предпринимателей.
Означает ли это, что взыскание долгов поставлено на паузу?
Какие действия должен предпринять кредитор, чтобы не упустить возможность для взыскания долгов?
Узнаете прямо сейчас

01:01 В чем суть введенного моратория?
03:06 Что делать кредитору в период моратория?

На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо — Консалтинг и аудит» Алена Талаш.

Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!!

Читайте: https://rosco.su/press/kak-poluchit-dolgi-v-period-deystviya-moratoriya/

Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете.

Интересные видео:
Новации по налогу на имущество и НДС в 2022 году: https://youtu.be/1UkzESv4m1s
Как получить имущественный вычет?: https://youtu.be/P_ymv8sMKQo

Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо».

Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/
Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/
ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/
VK — https://vk.com/roscoaudit
https://rosco.su/
Чем поможет миграционный юрист?
Услуги специалиста: https://rosco.su/yurist/yuridicheskaya-konsultatsiya/migratsiya/

Иностранные граждане часто сталкиваются с проблемой въезда на территорию России. Такая ситуация возможна, даже если у мигранта есть семья и дети в нашей стране.
Чтобы справиться с превратностями судьбы, нужно действовать решительно. Незаменимым помощником в вопросах переезда и получения гражданства является миграционный юрист. Поговорим о том, в каких ситуациях данный специалист будет полезен.

00:46 Сложно ли получить гражданство России?
01:57 На какую помощь можно рассчитывать?
03:59 Куда иностранцу обратиться за помощью?

На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо — Консалтинг и аудит» Алена Талаш.

Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!!

Читайте: https://rosco.su/consult/chem-pomozhet-migratsionnyy-yurist/

Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете.

Интересные видео:
Основные административные правонарушения в области миграции: https://youtu.be/2UtD3pyhuwk
Новый регламент по миграционному учету: https://youtu.be/_iTdxFounTo

Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо».

Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/
Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/
ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/
VK — https://vk.com/roscoaudit
https://rosco.su/
Проблема разграничения движимого и недвижимого имущества
Услуги специалистов: https://rosco.su/yurist/soprovozhdenie-organizacy/

Правильность разграничения имущества на движимое и недвижимое важна для расчета налога на имущество. С 1 января 2019 г. движимое имущество полностью выведено из-под объекта налогообложения. Спор о том, какое имущество считать движимым, а какое – недвижимым, длится уже несколько лет.

00:57 Почему возникла проблема определения движимого и недвижимого имущества?
03:20 Какие судебные решения относят имущество к объектам недвижимости?
05:26 Какие судебные решения относят имущество к движимым объектам?

На эти вопросы ответила Управляющий партнер компании «РосКо — Консалтинг и аудит» Алена Талаш.

Обязательно досмотри видео до конца и поддержи нашу работу ЛАЙКОМ!!!

Читайте: https://rosco.su/press/problema-razgranicheniya-dvizhimogo-i-nedvizhimogo-imushchestva/

Компания «РосКо» еженедельно готовит для вас информационные ролики о налогах, праве и бухгалтерском учете.

Интересные видео:
Новации по налогу на имущество и НДС в 2022 году: https://youtu.be/1UkzESv4m1s
Как получить имущественный вычет?: https://youtu.be/P_ymv8sMKQo

Все самое интересное о налогах, праве и бухгалтерском учете от ведущей консалтинговой компании в России «РосКо».

Будь в курсе последних новостей, смотри и читай нас там, где тебе удобно: Канал на YouTube — https://www.youtube.com/c/RosCoConsultingaudit/
Facebook — https://www.facebook.com/roscoaudit/
ЯндексДзен — https://zen.yandex.ru/roscoaudit
Instagram — https://www.instagram.com/rosco_consulting/
VK — https://vk.com/roscoaudit
https://rosco.su/
Подпишитесь на новости
и получите скидку на наши услуги Ваш emailПодписаться
скачать презентацию

Юридические

Юридическое сопровождение бизнеса

Юридические консультации

Юридические услуги для бизнеса

Абонентское юридическое обслуживание

Юрист по договорной работе

Налоговые консультации

Налоговые споры

Досудебное урегулирование споров

Юридический арбитраж

Взыскание долгов

Проверка контрагентов

Товарные знаки

Трудовые споры

Трудовой адвокат

Услуги медицинским организациям

Юрист по банкротству

Аудиторские

Аудит бухгалтерской отчетности

Налоговый аудит

Экспресс-аудит

Due Diligence

Проведение инвентаризации

Кадровый аудит

Обязательный аудит

Инициативный аудит

Аудит учётной политики

Консультация аудитора

Аккредитационные

Аккредитация представительств, филиалов

Внесение изменений

Переаккредитация представительства, филиала

Закрытие представительства, филиала

Персональная аккредитация сотрудников представительства, филиала

Экспертиза документов

Бухгалтерские

Консультация бухгалтера

Ведение бухгалтерского учета

Бухгалтерское обслуживание некоммерческих организаций (НКО)

Бухгалтерское сопровождение иностранных представительств и филиалов

Бухгалтерский учет ВЭД

Бухгалтерский аутсорсинг ИП

Услуги главного бухгалтера

Восстановление бухгалтерского учета

Нулевая отчетность

Разблокировка счета в банке

Формирование учетной политики

Предоставление бухгалтерского персонала

Услуги кадрового делопроизводства

Восстановление кадрового учета

Регистрационные

Открытие бизнеса (ООО, АО, ИП)

Открытие банковских счетов

Внесение изменений в Устав, ЕГРЮЛ

Смена участников ООО

Реорганизация компании

Регистрация некоммерческой организации

Ликвидация фирм, предприятий, организаций

Кадровые

Кадровый аудит

Разрешение на работу

Подбор персонала

Кадровое делопроизводство

Кадровый консалтинг

Трудовые споры

Аттестация рабочих мест

Охрана труда

Разрешение на временное проживание

Вид на жительство

Офис в России

ООО «РосКо»

Россия, г. Москва,
1-й Волконский переулок, д. 13, стр. 2, 2 этаж

+7 499 444-00-00
[email protected]

Офис в Турции

RosCo fi̇nansal hi̇zmetler ve danışmanlık ltd. şti̇.

Şirinevler Mh İncesu Sk gözen İş Merkezi No:15 Kat:5

+7 (925) 585-49-90
[email protected]

Одновременная продажа доли и смена руководителя

Эти две процедуры, логичные в жизни — несовместимы при оформлении. Продажа доли осуществляется только в нотариальном порядке и регистрация осуществляется в регистрирующий орган курьерской доставкой нотариуса, у которого заключался договор. Для смены руководителя документы возможно подготовить самим или с помощью юриста, подача на регистрацию — лично или по доверенности в налоговую, а также почтой. Тонкость всех этих одновременных действий — в составе участников, принимающем решение о смене руководителя и дате его назначения. Плюс момент переоформления банковской карточки на нового руководителя — надо рассчитать и учесть при оформлении. Обратитесь к нам за помощью.

Продажа доли ООО другому участнику 2020: инструкция

Шаг 1. Оферта

Продажа доли общества участнику общества осуществляется, если он принял оферту. Она представляет собой уведомление с предложением приобрести оговоренную часть.

Шаг 2. Ответ на предложение и принятие решения

У совладельцев есть 30 дней на то, чтобы:

  • ответить согласием и стать покупателем;
  • подать заявление об отказе;
  • проигнорировать письмо.
Читайте также:  Что означает комиссия при аренде квартиры. Что значит комиссия при съеме квартиры или при ее сдаче в аренду, за что берется

Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.

ВАЖНО!Покупателем может стать и само общество. В этом случае указанный срок сокращается до семи дней.

Женатым продавцам необходимо получить согласие от супруга(-и). Не требуется оно лишь при наличии брачного договора. Также следует собрать следующие документы:

  • устав;
  • свидетельство о регистрации в качестве юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ с указанием количества участников;
  • свидетельство ИНН;
  • приказ о назначении руководителя.

Шаг 3. Оформление у нотариуса

Приложив письменные отзывы от других собственников (если они поступили), можно отправляться к нотариусу.

На удостоверение необходимо предоставить упомянутую выше оферту. После того как нотариус подтвердит заключение сделки, он в течение двух дней должен направить заявление в ЕГРЮЛ о внесении изменений относительно (со)владельца. Заранее его составлять не нужно. Для этих целей используется унифицированная форма P14001 (Приложение 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/[email protected] от 25.01.2012). Заполняет ее нотариус.

После всех этих манипуляций купля продажа доли в уставном капитале ООО может считаться завершенной.

О правилах заполнения формы Р14001 при смене директора мы писали в отдельной статье.

Оферта, образец

Скачать

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Следует учитывать, что продажа доли третьему лицу возможна только в том случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Кроме того, если заключался корпоративный договор, то нужно проверить, нет ли в нем положений, затрагивающих процедуру продажи компании. Если есть, руководствоваться следует этими положениями. Согласно пункту 1 ст. 67.2 ГК РФ в соответствии с заключенным корпоративным договором его стороны обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

  • адресатов: всех участников общества и само ООО;
  • сведения о лице, ее направляющем;
  • условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
  • порядок направления акцепта;
  • дату и подпись.

Также можно указать информацию о лице, которое планирует приобрести долю, и попросить участников написать согласие на переход доли постороннему покупателю, если такое согласие требуется получить (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

  • представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
  • истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

5.1. Залог — один из самых надежных способов обеспечения исполнения. Получение удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.Залог продаваемой доли в пользу продавца возникает в силу закона при установлении отсрочки или рассрочки платежа за долю. Залог должен быть надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого). Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности. Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству). Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора.

5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

5.4. Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю

Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю оформляется документом Поступление на расчетный счет вид операции Прочее поступление в разделе Банк и касса — Банковские выписки — Поступление.

Проводки по документу

Документ формирует проводку:

  • Дт 51 Кт 75.01 —Поступление денежных средств за приобретенную долю.